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城投控股：摩根士丹利華鑫證券有限責任公司關於上海城投控股股份有限公司換股吸收合並上海陽晨投資股份有限
來源：交易所 作者：佚名 2018-03-29 08:04:02
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摩根士丹利華鑫證券有限責任公司關於上海城投控股股份有限公司換股吸收合並上海陽晨投資股份有限公司及分立上市暨關聯交易之存續方上海城投控股股份有限公司
2017 年度持續督導意見
獨立財務顧問(分立方保薦人)
二零一八年三月
聲 明
摩根士丹利華鑫證券有限責任公司接受上市公司委托，擔任上海城投控股股份有限公司換股吸收合並上海陽晨投資股份有限公司及分立上市暨關聯交易的
獨立財務顧問(分立方保薦人)，依照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司並購重組財務顧問業務管理辦法》之有關規定，對上市公司進行持續督導，並結合上市公司 2017 年年度報告，出具本次重大資產重組完成之日至 2017 年 12 月 31 日持續督導工作報告書。
本報告書所依據的文件、資料及其他相關材料等由上市公司及重組各方提供，上市公司及重組各方保證對其所提供的信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供的信息和文件的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
本獨立財務顧問提醒投資者註意，本意見不構成對上市公司的任何投資建議或意見，對投資者根據本意見做出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
本獨立財務顧問未委托和授權任何其他機構和個人提供未在本意見中列載的信息和對本意見做任何解釋或者說明。
釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本意見中的含義如下：
本意見 指摩根士丹利華鑫證券有限責任公司關於上海城投控股股份有限公司換股吸收合並上海陽晨投資股份有限公司及分立上市暨關聯交易之存續方上海城投控股股份有限公司2017年度持續督導意見
督導期 指 本次重大資產重組完成之日至2017年12月31日
本獨立財務顧問 指 摩根士丹利華鑫證券有限責任公司
城投控股(存續方)、上市公司、公司、本公司、存續方指 上海城投控股股份有限公司，股票代碼：600649
陽晨 B 股、被合並方 指 上海陽晨投資股份有限公司
上海環境、分立方、分立主體、分立公司指
上海環境集團股份有限公司，即環境集團因本次分立而變更的股份有限公司及分立上市主體，股票代碼：601200環境集團 指 上海環境集團有限公司
上海城投、控股股東 指 上海城投(集團)有限公司置地集團 指 上海城投置地(集團)有限公司
弘毅上海 指 弘毅(上海)股權投資基金中心(有限合夥)
上交所 指 上海證券交易所
本次重組、本次重大資產重組、本次交易、本次換股吸收合並及分立上市指
城投控股換股吸收合並陽晨 B 股，並將承接原陽晨 B 股資產負債後的環境集團分立出城投控股，由城投控股全體股東按照原持股比例取得環境集團股份/權益同步變
更為股份有限公司(即上海環境)，並在上交所上市本次合並、本次換股吸收合並指
城投控股向陽晨 B 股全體股東發行 A 股股票，並以換股方式吸收合並陽晨 B 股。本次合並完成後，由環境集團承繼及承接陽晨 B 股的全部資產、負債、業務、人員及
其他一切權利與義務，陽晨 B 股終止上市並註銷法人資格
本次分立 指
城投控股以存續分立方式實施分立的行為，存續的城投控股法人主體資格不變、名稱不變、股票代碼不變，環境集團整體變更為股份有限公司(即上海環境)，並在上交所上市。上海環境及城投控股(存續方)於分立時點(屆時選定的股權登記日)的股東名冊和股權結構與本次合並完成後的城投控股完全一致
本次發行、換股發行 指作為本次換股吸收合並的對價，城投控股向陽晨 B 股股東發行 A 股股票的行為
註：本意見表格中如存在總計數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因形成。
第一節 本次重大資產重組的交付或者過戶情況
一、本次重大資產重組基本情況
本次重大資產重組方案包括本次合並、本次分立兩部分，具體內容如下：
城投控股向陽晨 B 股全體股東發行 A 股股份，以換股方式吸收合並陽晨 B股。作為本次合並的存續方，城投控股安排其下屬全資子公司環境集團承繼及承接陽晨 B 股的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務，作為合並對價發行的 A 股股份申請在上交所上市；作為本次合並的被合並方，陽晨 B 股終止上市並註銷法人資格。
緊隨本次合並生效實施後，城投控股將環境集團(包括因本次合並安排由環境集團承繼和承接的原陽晨 B 股全部資產、負債和業務、人員及其他一切權利與義務等)以存續分立的方式實施分立。作為本次分立的存續方，城投控股(存續方)繼續運營房地產資產和業務以及其他股權投資業務；作為本次分立的分立主體，環境集團全部股權由城投控股於分立實施股權登記日登記在冊的全體股東按持股比例取得及變更為股份有限公司(即上海環境)，並申請其股份在上交所上市。
本次合並、本次分立系本次交易的整體安排，互為條件、不可分割及分步實施。
二、資產的交付、過戶情況2016 年 10 月 18 日，城投控股獲得中國證監會《關於核準上海城投控股股份有限公司吸收合並上海陽晨投資股份有限公司並分立上市的批復》(證監許
可 [2016]2368 號)核準。
2016 年 11 月 30 日，國傢外匯管理局上海分局印發《國傢外匯管理局上海市分局關於上海城投控股股份有限公司吸收合並上海陽晨投資股份有限公司及分立上市有關外匯事項的批復》(上海匯復[2016]40 號)，就本次換股吸收合並及分立上市涉及的外匯事項進行批復。
台中家電批發商 2016 年 12 月 16 日，經上交所自律監管決定書[2016]309 號《關於上海陽晨投資股份有限公司股票終止上市的決定》核準，陽晨 B 股股票終止上市。
2016 年 12 月 23 日，城投控股及陽晨 B 股簽署瞭《資產交割確認書》。
2017 年 3 月 31 日，上海環境股票成功於上海證券交易所上市交易。
截至 2017 年 12 月 31 日，上述資產的交付、過戶已全部完成。
三、獨立財務顧問核查意見
截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易標的資產相關的過戶手續已辦理完畢，過戶手續合法有效。
第二節 交易各方當事人承諾的履行情況
一、相關協議履行情況
本次重組涉及的相關協議為《換股吸收合並協議》。
截至 2017 年 12 月 31 日，上述協議的生效條件已全部滿足，協議生效，本次交易雙方已經或正在履行前述協議的條款。
二、相關承諾履行情況承諾背景承諾類型
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承諾方 承諾 內容承諾時間及期限是否有履行期限與重大資產重組相關的承諾
股 份 限售上海城投
36 個月不
減 持 所 持
有 的 公 司股份
2016 年 12 月
31 日至 2019
年 12月 30日
是 是
三、獨立財務顧問核查意見經核查，本獨立財務顧問認為，截至 2017 年 12 月 31 日，本次交易各方已經或正在履行本次重大資產重組相關協議，無違反約定的情況；截至 2017 年 12
月 31 日，與本次交易有關的承諾，交易各方已經或正在按照相關的承諾正常履行，無違反承諾的情況。
第三節 業績承諾的實現情況
一、本次重大資產重組的業績承諾情況本次交易不涉及業績承諾之情形。
第四節 管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀
根據公司的 2017 年年度報告及普華永道中天會計師事務所(特殊普通合夥)
出具的《2017年度財務報表及審計報告》(普華永道中天審字(2018)第10009號)，
截至 2017 年 12 月 31 日公司所涉及的業務主要涵蓋地產及投資，以下為公司的
主要業務情況：
一、地產業務
公司的地產業務是由全資子公司置地集團所從事的成片土地開發、保障房和普通商品房建設、辦公園區、寫字樓開發、“城中村”改造等。2017 年度，公司地產業務實現凈利潤 10.8 億元，業務收入 28.89 億元。
二、投資業務公司的投資業務主要包括直接股權投資和私募股權投資基金管理。
直接股權投資方面，主要是由公司自有資金對擬上市或已上市的企業進行投資，投資方向包括城市基礎設施產業鏈相關領域、國資國企改革領域、金融股權投資領域等。私募股權投資基金管理方面，公司 2009 年成立瞭私募股權投資基金管理平臺——誠鼎基金，組建瞭基金投資管理團隊，通過私募方式向基金投資人募集資金，公司以股東或有限合夥人身份參與基金的發起設立。截至 2017 年
12 月 31 日，公司持有的已上市證券市值約為 82 億元。
第五節 公司治理結構與運行情況
一、股東與股東大會
2017 年 11 月 1 日，公司召開瞭 2017 年第一次臨時股東大會。
公司嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定，確保股東大會以公正、公開的方式作出決議，最大限度地保護股東權益。在合法、有效的前提下，公司通過各種方式，包括充分運用現代信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的途徑，確保股東對法律、行政法規所規定的公司重大事項享有知情權和參與決定權。
二、控股股東與上市公司
上市公司控股股東按照法律、法規及公司章程依法行使股東權利，不利用控股股東身份影響上市公司的獨立性，保持上市公司在資產、人員、財務、業務和機構等方面的獨立性。
三、董事與董事會
公司董事的選舉、董事會的人數及人員構成、獨立董事在董事會中的比例、董事會職權的行使、會議的召開等均符合相關法規的要求，且公司各董事熟悉相關法律法規，瞭解董事的權利、義務和責任。董事會對全體股東負責，嚴格按照法律和公司章程的規定履行職責，加強對公司管理層的監督、約束和激勵。在上市公司控股股東及其關聯方已經做出明確承諾的情況下，采取切實可行的措施，監督並避免其與上市公司可能發生的同業競爭，監督並規范其與上市公司之間的關聯交易。
四、監事與監事會
台中電器行推薦 公司監事會能夠依據《監事會議事規則》等制度，定期召開監事會會議，履行對董事、高級管理人員的履職情況以及公司財務的監督與監察職責，並對董事會提出相關建議和意見。公司嚴格按照《公司章程》、《監事會議事規則》的要求，為監事正常履行職責提供必要的協助，保障監事會對公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權利，維護公司及股東的合法權益。
五、信息披露與透明度
公司嚴格按照法律、法規和公司章程規定的信息披露的內容和格式要求，真實、準確、完整、及時地披露信息。公司保證主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息，並保證所有股東有平等的機會獲得信息。
六、獨立財務顧問核查意見
經本獨立財務顧問核查：上市公司督導期內，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及相關法律、法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，提高公司規范運作水平，真實、準確、完整、及時地披露有關信息，充分尊重和維護利益相關者的合法權益。上市公司後續將根據相關法律法規，進一步完善和規范公司治理。
第六節 與已公佈的重組方案存在差異的其他事項經核查，本獨立財務顧問認為，本次重大資產重組實際實施方案與已公佈的重組方案無重大差異，本獨立財務顧問將繼續督促交易各方按協議及承諾履行各自的責任和義務。
(本頁無正文，為《摩根士丹利華鑫證券有限責任公司關於上海城投控股股份有限公司換股吸收合並上海陽晨投資股份有限公司及分立上市暨關聯交易之存續方上海城投控股股份有限公司 2017 年度持續督導意見》之簽章頁)摩根士丹利華鑫證券有限責任公司
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責任編輯：cnfol001
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